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一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
因公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“森工集團(tuán)”）正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，公司股票自2016年7月8日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并且對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。目前，截至本公告日，本次重大資產(chǎn)重組工作正在推進(jìn)中。公司正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每5個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
二、籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
公司控股股東森工集團(tuán)正在籌劃本次重大資產(chǎn)重組，森工集團(tuán)擬將其持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，同時(shí)向獨(dú)立第三方購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。通過實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，為公司引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，從而提升公司市場競爭力和可持續(xù)盈利能力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)。
三、重組框架方案介紹
（1）標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況
①標(biāo)的資產(chǎn)一
名稱：吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司
主營業(yè)務(wù)：長白山天然飲用礦泉水的生產(chǎn)和銷售
控股股東：中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
實(shí)際控制人：吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
行業(yè)類型：瓶（罐）裝飲用水制造業(yè)
標(biāo)的資產(chǎn)一的交易對(duì)方包括森工集團(tuán)，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
②標(biāo)的資產(chǎn)二
名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司
主營業(yè)務(wù)：園林景觀設(shè)計(jì)、園林工程施工、綠化苗木種植銷售等
控股股東及實(shí)際控制人：趙志華
行業(yè)類型：園林綠化行業(yè)
標(biāo)的資產(chǎn)二的交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)原定為三個(gè)，其中屬于苗木種植行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)不再納入本次重大資產(chǎn)重組范圍，主要原因是公司無法與交易對(duì)方在標(biāo)的資產(chǎn)估值及業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款等方面達(dá)成一致意見。
（2）交易方式
本次重大資產(chǎn)重組采取的交易方式擬為以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，并可能視情況募集配套資金，具體細(xì)節(jié)仍在與各相關(guān)方、有關(guān)部門溝通中，尚未最終確定。本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。
本次重大資產(chǎn)重組方案僅為各相關(guān)方初步論證的框架性方案，本次重大資產(chǎn)重組涉及的具體事項(xiàng)及交易方案尚未最終確定，存在重大不確定性。
（3）與現(xiàn)有交易對(duì)方溝通、協(xié)商的情況
自本次停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項(xiàng)工作，主要內(nèi)容如下：
①會(huì)同本次重組相關(guān)各方就標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對(duì)方、交易方案、具體執(zhí)行流程進(jìn)行論證及協(xié)商；
②組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬購買標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；
③持續(xù)推進(jìn)擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作。
（4）中介機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)及工作情況
公司正在組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東北證券股份有限公司、法律顧問北京天元律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評(píng)估機(jī)構(gòu)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司就交易方案進(jìn)行論證，并正在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等工作，目前相關(guān)工作正在積極推進(jìn)中。
四、無法按期復(fù)牌的具體原因說明
由于本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚在進(jìn)行中；且本次重大資產(chǎn)重組方案尚需與吉林省國資委等有關(guān)部門進(jìn)行溝通，相關(guān)決策程序所需時(shí)間較長。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號(hào)）等規(guī)定的要求，公司在2016年9月5日召開的第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》后，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年9月8日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。
五、需取得相關(guān)政府部門前置審批情況
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在本次重大資產(chǎn)重組召開首次董事會(huì)審議披露重組相關(guān)文件前，公司尚需取得吉林省國資委對(duì)于本次重組事項(xiàng)的原則性同意。
六、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，與相關(guān)各方會(huì)同中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等大量工作；同時(shí)，充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并及時(shí)履行披露義務(wù)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定，在公司股票停牌期間每5個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告。由于本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚在進(jìn)行中；且本次重大資產(chǎn)重組方案尚需與吉林省國資委等有關(guān)部門進(jìn)行溝通，相關(guān)決策程序所需時(shí)間較長。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號(hào)）等規(guī)定的要求，公司召開董事會(huì)會(huì)議對(duì)繼續(xù)停牌事宜進(jìn)行審議，并擬向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自2016年9月8日起繼續(xù)停牌預(yù)計(jì)不超過1個(gè)月。我們認(rèn)為該事項(xiàng)不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
2、在公司第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
3、我們同意公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并申請(qǐng)繼續(xù)停牌。
七、繼續(xù)停牌期間安排
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每5個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，及時(shí)公告并復(fù)牌。
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